西南证券股份有限公司

【资料图】

关于天津红日药业股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2015年 2月 13日下发的《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229号）核准，同意公司该次募集资金非公开发行人民币普通股（A股）33,592,644股，每股发行价为 28.28元，募集资金总额人民币 949,999,972.32元，扣除承销费、保荐费及公司发生的其他发行费用人民币 30,053,749.60元，实际募集资金净额为人民币919,946,222.72元。

以上募集资金已于 2015年 3月 12日到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2015年 3月 13日出具了瑞华验字【2015】51050001号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

为规范公司本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与西南证券、中国银行股份有限公司天津河北支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并与天津康仁堂公司、西南证券、中国银行股份有限公司天津河北支行共同签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（一）截至 2023年 8月 28日，公司本次募投项目使用情况如下：

（三）截至 2023年 8月 28日，本次募投项目资金账户资金余额情况如下：

公司本次募投项目资金投资项目如下：

项目累计支出 84,672.79万元，其中募集资金支出 77,504.38万元，自有资金支出7,168.41万元，尚有 1,710.24万元质保金未支出，后期将以自有资金进行支付。

募集资金账户累计产生银行利息 2,779.61万元，累计支付付款手续费及账户管理费等 0.87万元。

主要建设内容为：

1、在武清开发区购置约 306亩的建设用地。

2、新建生产车间、质检中心、多层仓库、动力站等建筑，总建筑面积为 13.62万平方米；并对新建建筑进行装修，并配置相关配套设施，使生产环境达到药品GMP认证的相关要求。

3、购置生产工艺设备、分析检测设备等 1165台（套）。

4、在生产基地内建设电力、热力、给排水、消防、道路、绿化等公用动力设施和市政配套设施。

截至 2023年 8月 28日止，该募投项目资金已使用 77,504.38万元，尚未使用募投资金 14,490.24万元（未含银行利息扣除手续费后的净收益）。

四、本次结项的募投项目募集资金节余情况

（一）募集资金节余的基本情况

1、按照公司非公开发行股票募投项目的实施计划，“中药产品自动化生产基地项目”已基本达到预定可使用状态并可结项。

2、截至 2023年 8月 28日，公司非公开发行股票募集资金投资项目之“中药产品自动化生产基地项目”资金使用及节余情况具体如下：

单位：万元

（二）募集资金节余的主要原因

1、截至 2023年 8月 28日，“中药产品自动化生产基地项目”的建设已完成，基本按投资计划达到预定可使用状态。在项目建设实施过程中，公司对项目各个环节的费用实行严格监督、控制和管理，合理降低了项目整体投入金额。为提高募集资金使用效率，公司拟将“中药产品自动化生产基地项目”剩余的募集资金永久补充流动资金。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。

3、项目前期使用自有资金支付土地款、设计费用等费用。

五、节余募集资金使用计划

鉴于公司非公开发行股票募投项目之“中药产品自动化生产基地项目”已结项，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金人民币 17,324.36万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

六、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金是在结合生产经营实际情况的基础上作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

董事会认为：鉴于公司本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态并结项，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。经审议，董事会一致同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

全体独立董事审议后认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于实现公司和股东利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大影响；同时，该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。综上，我们一致同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审核，监事会对公司《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了认真审议，发表如下意见：

公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，监事会同意本次公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐机构主要核查程序及核查意见

经核查，西南证券认为：

公司“中药产品自动化生产基地项目”的建设已完成，基本按投资计划达到预定可使用状态，节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，有利于更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表一致同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构西南证券对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2023年 8月 29日